reprendre-entrepriseEntreprendre, ce n’est pas seulement créer sa boîte. Celui qui souhaite devenir son propre patron, mais qui n’a pas encore trouvé l’idée du siècle, dispose en effet d’une alternative : acheter une entreprise existante. Avec un peu de capital, une volonté de fer et quelques bons conseils, la reprise d’entreprise n’est pas impossible… et est souvent moins risquée que de lancer sa propre affaire.

Les étapes de la reprise d’une entreprise

1-. Identifier la cible

La première étape, après vous être convaincu vous-même et avoir convaincu vos proches de la pertinence d’une telle démarche, est évidemment de définir votre cible. « A ce stade, il n’est pas nécessaire d’établir un profil précis d’entreprise. Ce serait réduire inutilement son champ d’action. Par contre. il faut avoir quelques critères généraux en tête. afin de structurer quelque peu sa recherche.

La taille de l’entreprise cible

Être patron de 10ou de 1.00 personnes, ce n’est évidemment pas la même chose. Posez-vous donc la question de savoir quelle taille d’entre- prise vous vous sentez capable d’assumer. Celui qui n’a jamais été manager ne devra, à mon sens, pas se diriger vers une trop grande structure.

La localisation de l’entreprise

Si vous avez une famille et que vous ne comptez pas déménager, inutile de songer à faire des centaines de km par jour ! Définissez un périmètre raisonnable, en fonction de votre lieu de résidence et des transports.

Le secteur d’activité

Ne soyez pas trop restrictif ! Il est raisonnable de s’orienter plutôt vers une entreprise de négoce, de services ou vers une entreprise industrielle. Le premier type d’entreprise suggère que vous ayez de bonnes qualités de vendeur, et implique notamment la gestion d’une équipe commerciale. Le deuxième indiquerait plutôt un goût pour la gestion de talents et de compétences. Si vous décidez de racheter une entreprise de services informatiques par exemple, vous devrez accorder beaucoup d’importance à la sélection et à l’encadrement de votre personnel consultant. Enfin, racheter une entreprise de type industriel implique nécessairement la gestion d’un outil de production, avec ce que cela entraîne en termes de main d’œuvre, de planning et de maintenance technique.

2-. Recherchez votre entreprise à acquérir

Quel prix pour l’entreprise cible ?

Celui qui ne dispose que d’un capital modeste écartera d’office les offres de reprise qui se situent au-delà d’un montant au delà de ses moyens. Mais il ne sera pas forcément freiné dans son projet a cause de son capital. Avec l’aide d’un bon relais – business angel, invest locale, partenaire industriel ou bancaire, crowdfunding – et suffisamment de conviction et de volonté, il a toutes les chances d’arriver à ses fins. Un montage financier intelligent permet également de compenser la faiblesse relative de l’apport. La hauteur de celui- ci n’est donc pas a la base un critère d’exclusion, même si l’on accepte généralement l’idée qu’il faille disposer de 20% à 50% du prix de vente de l’entreprise en cash.

Où cherchez une entreprise à reprendre ?

Des portails de transmission mettent en ligne une base de données. Le candidat repreneur peut effectuer des recherches par critères, il aura accès à un bref descriptif des entreprises qui répondent à ses desiderata. Si vous le souhaitez, il est souvent possible de demander un complément d’information, moyennant la signature d’un engagement de confidentialité.

3-. Le plan d’action de reprise de l’entreprise

Imaginons que vous avez signé un engagement de confidentialité et disposez maintenant d’informations plus ou moins détaillées à propos de la société X. mise en vente. Il est temps de faire un choix crucial : allez-vous mener les négociations seul ou avec l’aide d’un conseiller ? Les négociations représentent la partie chaude d’une reprise. Pour les mener à bien seul, il faut d’abord certaines compétences financières pour la valorisation de l’entreprise, mais aussi juridiques et également communicationnelles.

Aide d’un conseiller en reprise d’entreprises

Celui qui se sent capable de négocier seul peut toutefois trouver un intérêt dans le partenariat avec un conseiller. Premièrement, il peut lui apporter une autre vision des choses, souvent très profitable dans une situation de tension comme celle qui entoure une reprise. Le conseiller prend aussi, dans de nombreux cas, le rôle du modérateur, celui qui vient quelque peu tempérer – a bon escient -les ardeurs de l’acquéreur (trop) enthousiaste. Enfin, il faut garder à l’esprit qu’un processus de négociation, cela prend du temps ! A par-tir du moment ou la cible a été identifiée, il faut en général compter de 6 et 12 mois pour conclure le deal. Bien souvent, le candidat repreneur a encore une activité professionnelle, et il n’est pas évident pour lui de consacrer le temps nécessaire a cette phase de négociation.

Quel conseiller en reprise d’entreprise ?

Si vous choisissez de vous entourer d’un conseiller, plusieurs pistes sont envisageables Il peut s’agir d ‘un juriste, d’un comptable d’un réviseur d’entreprises, ou encore d’un spécialiste en transmission d’entreprises. Généralement les intermédiaires spécialisés sont plus intéressés par les vendeurs que les acheteurs. Leur métier se base généralement sur la réussite des opérations de cession. Et quand on conseille un vendeur, les chances de voir l’opération se conclure sont vraisemblablement plus grandes que lorsqu’on conseille un acheteur! C’est pour cette raison que là plupart des spécialistes se positionnent du côté des vendeurs, et imposent d’être rémunérés par un pourcentage du prix obtenu pour la transaction.

Et le coût du conseiller ?

L’acheteur désirant normalement obtenir un prix le plus bas possible, il n’y a aucun intérêt, pour un conseiller éventuel, d’opter pour ce système de rémunération au pourcentage. Dès lors, le spécialiste en reprise d’entreprise facture plus vraisemblablement ses prestations à la manière d’un consultant, en fonction des heures de travail effectuées. Ce système a l’avantage d’être a la carte. Le spécialiste peut prendre en charge la reprise de A a Z, depuis la recherche de l’entreprise jusqu’à la signature du contrat, ou être sollicité pour un aspect en particulier, comme la valorisation de l’entreprise cible.

4-. Analyse de l’entreprise cible

La règle d’or pour entamer les négociations. c’est d’être bien préparé. ll faut avoir effectué au préalable une analyse approfondie de la société cible : avoir rencontré le ou les patrons, visité l’entreprise. discuté du marché et étudié le profil du personnel. Et surtout, il faut s’être posé les questions suivantes : « Que vais-je faire de cette entreprise ? Quel est mon projet ? » Car on ne rachète pas une entreprise sans avoir une idée précise de ce qu’on souhaiterait la voir devenir.

Le choix coup de cœur

L’entreprise cible doit être un vrai coup de cœur. ll faut que le repreneur en rêve, qu’il ait une véritable passion pour elle. Sinon, il ne pourra pas construire un vrai projet de développement. D’un autre côté, il ne faut pas que cette passion le rende aveugle, et que son désir d’acquérir la société le fasse passer a coté de considérations importantes. C’est a ce niveau notamment que le rôle du conseiller trouve son sens.

Reprenez une entreprise pas un emploi

Outre la conviction et la préparation, le repreneur devra également s’assurer que le patron et/ou actionnaire principal actuel est remplaçable. Une entreprise n’est vendable que si sa structure lui permet de fonctionner sans son patron. Si le lien entre le chef d’entreprise et l’entreprise elle-même est trop fort, il y a de grandes chances que la reprise échoue.

5-. Valoriser l’entreprise que vous achetez

L’étape de la valorisation de l’entreprise est incontournable dans une opération de reprise. ll faut s’efforcer d’évaluer l’entreprise au jour de la reprise et pas en fonction de ce qu’on souhaite en faire demain! L’enjeu est de pouvoir estimer une valeur cohérente au moment de la reprise. afin d’estimer ensuite le complément de valeur qu’il semble possible d’apporter à moyen terme.

Valorisation de l’entreprise

Les techniques de valorisation d’entreprise se comptent par dizaines, mais il est commun d’en retenir trois principales: la méthode de la valeur intrinsèque, la méthode des cash flows actualisés et la méthode des comparables boursiers.

Évaluation de l’entreprise

Une fois que la valeur de l’entreprise a été évaluée, il convient de procéder a divers tests pour s’assurer de la pertinence de cette estimation. Le plus répandu se base sur l’équation suivante : Valeur des actions = (EBITDA *a) – dette nette.

Le test consiste a vérifier si le coefficient a est compris entre 3 et 9, qui est la fourchette communément admise. Une valeur proche de 3 signale un risque élevé lié a la (non)régularité des revenus, un potentiel de croissance limité voire négatif, un niveau d’investissement requis élevé. A l’inverse, un a proche de 9 suggère que l’entreprise cible dispose d’un carnet de commandes fourni a moyen et long terme. qu’elle fait preuve d’un bon potentiel de croissance et ne demandera que peu d’investissements.

6-. Négociation de l’achat de l’entreprise

Négocier est tout un art et souvent, en terme de négocietions. le premier qui parle a perdu ! Car la partie qui avance en premier lieu un chiffre perd en quelque sorte son pouvoir de négociation. Normalement, si l’entreprise se déclare à la vente, c’est le cédant qui doit proposer un prix .Si l’acquéreur doit formuler une offre à l’aveugle, le risque est double :

  • il vise trop haut, c’est-a- dire au-dessus des attentes du cédant
  • il vise trop bas, avec la possibilité de se faire définitivement écarter par le cédant.

Sachez justifier le prix d’acquisition proposé

Vous êtes acquéreur d’une société et devez effectuer une proposition de prix ? Soyez certain de pouvoir le justifier au moyen d’une méthode de valorisation claire et précisément appliquée. Une telle démarche oblige le cédant- s’il souhaite un prix plus élevé – à, lui aussi, le justifier objectivement.

Les discussions pour l’achat

Même si le prix constitue indubitablement le gros morceau des négociations, il n’est pas le seul objet des discussions : La position du cédant est également un aspect qu’il convient de négocier. Soit il quitte l’entreprise directement après le rachat, soit il y reste pendant quelques mois pour assurer une bonne transition, soit il décide carrément de rester actionnaire, avec ou sans responsabilités au niveau de la gestion. Cette décision ayant des conséquences non négligeables pour les deux parties, il est nécessaire de mûrement la réfléchir. » Dans certains cas, ce type d’arrangement peut même tourner en faveur du repreneur. Il arrive que les montants en jeu soient un frein pour le repreneur, mais que la volonté commune des deux parties de voir aboutir l’opération mène à des arrangements a l’amiable. Si le projet en vaut la peine, il y a toujours des moyens de rendre l’entreprise accessible du point de vue du prix!

Reprise du personnel

Par ailleurs, le cédant souhaite aussi souvent formuler certaines recommandations a propos du personnel de l’entreprise. Certains patrons exigent que leur successeur s’engage a reprendre l’entièreté du personnel pendant une période minimum. C’est un volet de la reprise qui peut donc aussi être sujet négociation.

7-. Auditer l’entreprise à acheter

Si, au terme des négociations, les deux parties sont arrivées à un accord, il convient pour l’acquéreur de confirmer son intention d’achat au moyen d’une lettre d’intention écrite. La lettre d’intention peut avoir un caractère engageant ou non. L’acquéreur devra donc bien préciser cet aspect des choses dans sa lettre. de sorte qu’il n’y ait aucun litige possible en cas de retrait de sa part.

Le préaccord

Si le cédant reste sur sa position et ne formule pas d’objection a la lettre, un préaccord stipulant les clauses essentielles, telles que déterminées lors des négociations, peut être signé par les deux parties. Une fois le préaccord signé, il est courant que le repreneur demande la réalisation par un tiers – un réviseur d’entreprise ou un conseiller en reprise – d’une due diligence, c’est-a-dire un audit complet de l’entre prise cible. Cette procédure est en quelque sorte la dernière chance pour l’acquéreur de s’assurer qu’il n’achète pas un chat dans un sac.

Les vérifications

L’audit doit évidemment être financier, pour vérifier la santé comptable et financière de l’entreprise, mais aussi juridique, afin de déceler d’éventuels contrats douteux, sans oublier l’aspect fiscal, social et environnemental. En matière d’environnement, certaines entreprises doivent en effet pouvoir prouver qu’elles répondent aux normes imposées a leur secteur, ou disposer de permis d’exploitation en règle, par exemple. Si la due diligence mène a l’identification d’un problème majeur, l’acquéreur est évidemment en droit d’exiger une renégociation, voire de renoncer carrément a l’achat.

8-. Rédiger et signer la convention de reprise

La convention de reprise est un acte sous seing privé, ce qui signifie qu’il n’y a pas de règle précise entourant sa rédaction. On la construit comme on veut. C’est un avantage, mais aussi un inconvénient, dans la mesure où tous les abus sont possibles. Chaque partie a donc intérêt a se nantir d’un conseiller juridique et d’un avocat, car la convention se négocie tout autant que le prix !

Les détails de la convention de reprise

A ce stade surgissent, en effet, parfois des éléments auxquels personne n’avait pensé au préalable. S’il a été convenu que l’actionnaire sortant restait pendant 6 mois dans l’entreprise, il faut décider du mode et du niveau de sa rémunération. De même, il est nécessaire de fixer contractuellement certaines garanties. Le cédant étant responsable de tous les actes passés avant la cession, il faudra veiller a ce que le repreneur dispose d’une bonne garantie, en cas de contrôle fiscal postérieur a la reprise mais concernant un exercice d’imposition antérieur. La convention doit donc faire l’objet d’une rédaction minutieuse, car jusqu’à la dernière minute, tout peut échouer !

9-. La reprise d’entreprise à optimiser fiscalement

Selon la situation patrimoniale du repreneur, divers montages sont possibles pour optimiser fiscalement la reprise. Dans un schéma classique, l’acheteur crée une société qui acquiert les parts de la société rachetée. Les dividendes que cette dernière versera au holding peuvent, par exemple, être affectés à la rémunération du repreneur.

L’endettement

La question de l’endettement est également importante. En cas d’emprunt, il faut se demander si la dette sera supportée par la holding ou parla société rachetée. Généralement, il sera plus facile d’obtenir du financement dans le second cas, car la société rachetée dispose d’actifs, et peut faire preuve d’un rendement passé qui agit comme garantie pour le futur. Cette technique n’est autorisée parla loi qu’en cas de rachat d’actifs et non d’actions, mais certains montages financiers peuvent, selon les cas, permettre de contourner totalement ou partiellement cette contrainte, et ce en toute légalité

10-. Les adaptations de l’entreprise

Il est rare qu’une due diligence fasse état d’une entreprise parfaitement saine, sans aucune ombre au tableau. Une fois la reprise finalisée. le nouvel actionnaire devra s’attacher à effectuer les quelques (petits) changements qui s’imposent. Il faudra en tout cas modifier, dans les statuts de la société, les noms des personnes disposant du pouvoir de représentation à l’assemblée générale. Pour le reste, il convient de régulariser tout ce qui le nécessite : permis de bâtir, certifications environnementales. etc. Et d’entamer avec fougue votre nouveau boulot d’entrepreneur !